Bilmek istediğin her şeye ulaş

Limited şirketi nasıl kurulur?

Aşağıdaki linkten alıntıladığım bilgilerde limited şirketi nasıl kurulur,ne gibi evraklar gerekir,hukuki boyutu ve tescil işlemleri nedir gibi konularda tüm sorularınıza cevap bulabilirsiniz.


1.1. Limited Şirket Tanımı

6762 Türk Ticaret Kanununun 503-556 maddesi arasında düzenlenmiş 2 veya daha fazla hakiki veya hükmi şahıs tarafından bir ticaret unvanı adı altında kurulmuş, ortakların mesuliyeti koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile mahdut ve esas sermayesi muayyen olan şirkettir. Şirketin amaç ve uğraş konusu muhakkak belirtilmelidir.
Ortaklık unvanında gerçek kişi yoksa Ltd. Şti. şeklinde gösterilmelidir. Unvanda yabancı ortak varsa şayet yabancı kelime olabilir aksi halde yabancı kelime kullanamaz. Ticaret siciline unvanı tescil etmeden evvel kontrol yapılamalıdır. Çünkü o isimde daha evvel kurulmuş bir şirket olabilir. 
Ortak sayısı en fazla 50 olabilir. Memurlar 657 sayılı madde gereği bir faaliyette bulunamazlar. Ancak herhangi bir faaliyette bulunmamak ve de kanuni temsilci sıfatına haiz olmamak şartı ile üye olabilirler. Kamu kuruluşları, kooperatifler, vakıflar, sendikalar, odalar ve belediyeler kanunun elverdiği ölçüde şirkete üye olabilir.
Limited Şirket kanunen yasak olmayan her konuda faaliyette bulunabilir. Fakat fuar organizasyonu, yapı-denetim işleri, radyo-tv yayıncılığı, özel güvenlik şirketleri, Gümrük müşavirlik şirketleri ve sigorta şirketleri faaliyet alanlarından dışarı çıkamazlar. 

1.2. Limited Şirket Kurmak İçin Gereken Evraklar

Dilekçe(Şirket Müdürü imzalı olmalıdır ve dilekçeye eklenen belgelerde yer almalıdır),
Kuruluş bilgi formu,
Şirket ana sözleşmesi 3 adet olmalıdır.
Unvan altına atılmış imza beyannamesi, noter onaylı olmalıdır.
Taahhütname (Ticaret sicil memurluğu tarafından elde edilebilir).
Sermayenin on binde dördünün Rekabet Kurumunun TC. Ziraat Bankası’na yatırıldığına dair banka dekontu yada EFT makbuzu,
Muhtarlık veya noter onaylı Nüfus Cüzdanı sureti 
Ayni sermaye kullanılmışsa tahkikat olmadığına dair belge,
Yabancı sermayeli ortak olması durumunda faaliyet belgesinin aslı ve de noter tasdikli tercümesi,
Yabancı ortaklar için ilgili kurumdan alınan ikametgah ve çalışma belgesi,
Teşvikli yatırımlar için teşvik belgesi ve onaylı sureti,
Sermayenin ödenmiş kısmı varsa bunu gösteren Banka belgesi,
Tescil harcı makbuzu, bankaya yatırılmaktadır.
Rüştünü tamamlamamış ortaklar için kanuni temsilci gibi belgeler gerekmektedir.

1.3. Limited Şirket Kurma Aşamasında Başvurulacak Yerler

Tekrar belirtecek olursak; az iki ortak olmalıdır ve en az 5.000 YTL sermaye ile kurulur. Kuruluş işlemleri şu şekildedir. 
Şirket isim ve unvanının kontrolünün yapılması (Ticaret Odasından) ,
Şirket ana sözleşmesinin hazırlanması ve onaylanması (3 nüsha sözleşme hazırlanır ve onaylatılır), 
Şirket kuruluşu (Dilekçe ekinde Ticaret Odalarınca istenen belgelerle başvuru yapılır),
Rekabet Kurumu Payı ödemesi (Sermayenin on binde dördü Ziraat Bankasına yatırılır),
Şirket tescilinin yapılması (Dilekçe ekinde istenen belgeler ile Ticaret Sicil Memurluğuna müracaat yapılır ve sicil harcı yatırılır),
Şirketin Ticaret Sicili Gazetesinde ilanı (Ticaret Sicil Memurluğu tarafından Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi Müdürlüğüne hitaben yazılan yazı ve ekinde sözleşme ile başvuru yapılır),
Şirket Müdürü imza sirküleri (Ticaret Sicil Gazetesi ile Noterde çıkartılır),
Vergi hesap numarasının alınması için başvuru yapılması (Dilekçe ekinde istenen Belgeler ve Tic. Sicil Memurluğunca verilen kasa fişi ile Vergi Dairesine başvuru yapılır),
Defterlerin alınması ve tasdik ettirilmesi (Bilanço esasına göre),
Yoklama tutanağın düzenlenmesi (İlgili Vergi dairesi tarafından düzenlenir),
Vergi hesap numarasının alınması (Yoklama fişi ile başvuru yapılır),
Vergi Levhası, Yazar Kasa Levhası (Dilekçe ekinde istenen belgeler ile Vergi Dairesine başvuru yapılır),
Fatura İrsaliye ve Gider Pusulası belgelerinin basımı (Gerekli belgeler ile başvuru yapılarak anlaşmalı matbaada veya noterde bastırılır),
İlgili Odalara kayıt yaptırılması (Matbu dilekçe ekinde Sanayi veya Ticaret Odası tarafından istenen belgeler ve oda kayıt beyannamesi ile başvuru yapılır ve şirketin sermayesine bağlı olarak kayıt ücreti ödenir),
İşyeri Açma ve çalışma ruhsatlarının alınması (Dilekçe ekinde istenen belgeler ile başvuru yapılır ve m2 üzerinden harç ücreti yatırılır) Hafta Tatili Ruhsatı : (Hafta sonu ve bayramlarda çalışmak isteyenler için yıllık olarak alınır. İtfaiye Müdürlüğü, hizmet,SSK İşlemleri Yeni kuruluşta bildirim sorumluluğu Ticaret Sicil Memurluğuna aittir.
Bağ-Kur İşlemleri matbu evrakla Bağ-Kura başvurulur.
 
1.3.1 Vergi Mükellefiyetinin Tescili İçin Yapılacak İşlemler

Limited Şirketler kurma aşamasında bulunan birey şu aşamaları yapmalıdır.
Matbu dilekçe (Yetkililer tarafından imzalanır ve dilekçeye eklenen belge adları belirtilir),
T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından onaylanmış noter tasdikli Sözleşme (Kuruluşu Bakanlık iznine tabi anonim şirket ise), 
Ticaret Sicil Memurluğu tarafından verilen belge (Sicil Tasdiknamesi), Kurucu ortakların nüfus cüzdanı fotokopisi, gerekmektedir. 
Aynı zamanda kurucu ortakların ikametgâh ilmühaberleri (Muhtarlık veya noter onaylı), 
İş yerine ait tapu veya kira kontratının fotokopisi şirket yetkililerine ait imza sirküleri, 
Şirket Müdürü kurucu ortaklardan değil, dışarıdan atanmışsa nüfus cüzdanı fotokopisi, 
İkametgâh ilmühaberi ve imza sirküleri, 
Yazar kasa kullanmak zorunda olanlar yazar kasa levhası alıp kullanmaları gerekmektedir

1.3.2. Sosyal Sigortalar Kurumu İşlemleri- İşyeri Sicil Numarasının Alınması ve İşe Giriş Bildirgelerinin Verilmesi

İşyerinde sigortalı işçi çalıştıracaksa önce işyeri sicil numarası alınır. Bunun için girişimci tarafından tanzim edilen işyeri bildirgesi, işçi çalıştırmaya başlayacağı tarihten önce ekinde aşağıda belirtilen belgelerle birlikte Kuruma verilir veya iadeli taahhütlü gönderilir.

1.3.3. İşyeri Sicil Numarasının Alınması

2 nüsha işyeri bildirgesi ile birlikte; Nüfus cüzdan örneği (Muhtardan) 
İkametgah belgesi, kayıtlı olunan meslek kuruluşlarından alınacak faaliyet belgesi, tüzel kişiler için Ticaret Sicil Gazetesi yada gazete yerine geçen belge ile imza sirküleri, iş yeri açma ruhsatı örneği, bağlı bulunan vergi dairesinin adını ve vergi hesap numarasını gösterir belge, adi ortaklıklarda tüm ortakların onaylı nüfus kayıt örnekleri ve ikametgah belgeleri, defter ve belgelerini düzenleyen ve 3568 sayılı “Serbest Muhasebecilik Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik” kanununa göre yetki almış bulunan serbest muhasebecilerinin veya serbest muhasebeci mali müşavirlerin adını, soyadını, hangi odaya bağlı olduğunu ve oda sicil numarasını gösteren ve ilgili mesleki kuruluş tarafından onaylanmış belge kuruma teslim edilir.

1.3.4. İşe Giriş Bildirgelerinin Verilmesi

Girişimci çalıştıracağı kimseleri, işe başlatmadan önce işe giriş bildirgeleri ile Kuruma bildirmek veya bu belgeleri iadeli taahhütlü olarak göndermek zorundadır. Kuruma ilk defa işyeri bildirgesi veren işyerlerinde, işe alınan işçiler için işe giriş bildirgesi, en geç bir ay içinde Kuruma verilir veya posta ile gönderilir. İnşaat işleri ile uğraşanlar aynı günde verebilirler.
İşe giriş bildirgesi için işe giriş bildirgesi( üç nüsha), sigortalanacak işçiye ait iki adet fotoğraf (ilk defa sigortalı olacaklar için), nüfus cüzdanı fotokopisi, daha önce sigortalı olanların sigorta sicil numaraları, nüfus cüzdanlarının fotokopileri gerekmektedir.

1.3.5.  Defter Tasdikleri

Şirketler bünyesi ile ilgili olarak noterden tutmak zorunda oldukları defterlerinde tasdik ettirmek zorundadırlar.

1.3.6. Bağ-Kur İşlemleri- Giriş Bildirgelerinin Verilmesi

S.S.K veya Emekli Sandığı kapsamı dışında kalan, bir işverene hizmet akdi ile bağlı olmayan, kendi adına ve hesabına çalışanlardan:  Ticari veya serbest meslek kazancı dolayısıyla gelir vergisi mükellefi olanlar, mükellefiyetinin başlangıç tarihinden itibaren kolektif,  komandit,  limited,  paylı komandit şirketlerinin ortakları ile anonim şirketlerin kurucu ortakları şirketin kurulduğu tarihten itibaren, anonim şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ise yönetim kuruluna seçildikleri tarihten itibaren 
gelir vergisinden muaf olanlar ile vergi kaydı bulunmayanlar,  Esnaf ve Sanatkar sicil memurluğu veya kanunla kurulu meslek kuruluşlarına kayıtlı oldukları tarihten itibaren Bağ-Kur’un zorunlu sigortalısı olurlar. 
Sigortalı sayılanlar tarafından sigortalı sayıldıkları tarihten itibaren en geç üç ay içinde giriş Bildirgeleri doldurulup ilgili mercilere onaylatılır. Giriş bildirgeleri;Gelir vergisi mükellefi olanlar için bağlı bulundukları vergi dairesi tarafından şirket ortakları için şirket yetkilileri ve ticaret sicil memurluğu tarafından gelir vergisinden muaf olanlar ile vergi kaydı bulunmayanlar için esnaf ve sanatkar sicil memurluğu veya kanunla kurulu meslek kuruluşları tarafından onaylanan bildirgelere şahıslar için nüfus cüzdanı, vukuatlı nüfus sureti,  başka sosyal kurumlarda çalışması gün dökümü, fotokopisi şirketler için ise ticaret sicil gazetesi eklenerek Bağ-Kur İl Müdürlüklerine teslim edilir.

1.3.7. Belediye İle Yapılacak İşler 

Ayrıca ilgili belediyelere işyeri açma harcı hafta sonu çalışacaksa hafta sonu çalışma izni ve itfaiye raporu almak zorundadırlar. Çevre temizlik vergisini ödemelidirler. Kira kontratı veya iş yeri sahibiler ise tapuyu götürmelidirler ve işyerinin alanlarını öğrenmelidirler
Belediye’ye giderken Ticaret Odası kayıt suretini, vergi levhasını ve Ticaret sicil gazetesi götürülmelidir.

1.3.8. Ticaret Odası Ve Sanayi Odasında Yapılacak İşler

Söz konusu şirket sanayi alanında faal ise muhakkak sanayi odasına kayıtlı olmak zorundadırlar. Ticaret Odası başvuru formu alınmalıdır, Ticaret Odası başvuru formu, Ticaret Sicil gazetesi, Müdür ve imza sirküleri, noter tastikli ana sözleşme, şirket ortaklarının nüfus cüzdanı örnekleri ve ikametgah ilmühaberleri bireyin yanında bulunmalıdır. 

1.3.9.Şirket Ana Sözleşmesi Hazırlanması

Bir şirket kuruluş unvanı belirlenmelidir. Şirket sözleşmesi notere tasdik edilmeden önce Ticaret sicil memurluğundan araştırılmalıdır. Çünkü başka unvanlı şirket bulunabilir. Ayrıca unvan Türkçe olmalıdır. Unvanda Cumhuriyet, Milli,  Türkiye gibi ibarelerin yer alması için bakanlar Kurulu kararı gereklidir. Sermaye en az 5000 TL ve her bir Pay 25 ve onun katları olmak zorundadır. Ortakların adı soyadı ikametgah adresleri bilinmelidir. Müdür ve kaç yıllığına seçileceği, ortakların hisse oranları ve sermaye payları, ortakların ikametgah ilmühaberleri, nüfus cüzdanı suretleri ve nüfus cüzdanı fotokopileri, şirket merkezinin adresi, kira kontratı, ticaret sicil işlemleri, dilekçe şirket kuruluş bildirim dilekçesi ve formu sicilden alınır.  Noter tasdikli 3 adet sözleşme, noterden tasdikli müdür imza beyannamesi, T.S. Tüzüğü madde 29’a göre taahhütname, tüketiciyi koruma fonu dekontu, tam kapaklı dosya

3.9.1.1. Şirket Ana Sözleşmesi Örneği

Madde1- Aşağıdaki adları, soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir Limited Şirket    kurulmuştur.

Sıra noKurucunun Adı ve Soyadı İkametgah AdresiUyruğu
1..............................................................
2...............................................................

 Şirketin Unvanı
Madde 2- Şirketin unvanı .............................................................. Limited Şirketidir.

Amaç Ve Konu
Madde 3- Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır. (2)
a.     .............................................................. 
b.     .............................................................. 
c.     .............................................................. 
Yukarıda gösterilen konulardan başka ilerde şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği taktirde ortaklar kurulu karar aldıktan sonra şirket bu işleri de yapabilecektir.
Ana sözleşme değişikliğinde olan işbu kararın uygulanması için Sanayi ve Ticaret Bakanlığından gereken izin alınacaktır. Tescil ve ilan ettirilecektir.

  Şirketin Merkez Ve Şubeleri
Madde 4- Şirketin merkezi ........................ dır. Adresi ............................................ dır.
Adres değişikliğinden yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde İlan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığına bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
1.  * Unvanda şirketin faaliyet konusu gösterilecektir. (T.T.K.Md.45) 
     * Tespit edilen unvanın daha önce herhangi bir sicil dairesinde tescil edilmemiş o       olmaması gerekir.
    *  Unvan Türkçe olarak tespit edilmelidir.
    * Unvan şirketin durumu hakkında üçüncü şahıslarda yanlış bir kanaatin meydana gelmesine yol açacak mahiyette veya gerçeğe ve kamu düzenince aykırı olmamalıdır. (T.T.K.Md.48)
2. * Şirketin faaliyet göstermek istediği konu kanunen yasaklanmış olmamalıdır. 
    * Ana sözleşmeye şirketin gerçekten faaliyet göstereceği en azından sektör bazında belli bir konu yazılmalıdır.
    * Her konuyu kapsayacak tarzda bir ana sözleşme düzenlenmemelidir.
    * Şirketin ana sözleşmesine yazılabilecek amaç ve konular ticaret unvanında gösterilen konu ile sınırlı olmamalıdır.

Süre
Madde 5- Şirketin süresi tescil ve ilan edildiği tarihten başlamak üzere ................ yıldır.

Sermaye 
Madde 6- Şirketin sermayesi ........................ paya ayrılmış ..................lira
olup bunun, 
...................... paya karşılık olan .......................... lirası .............................
...................... paya karşılık olan .......................... lirası .............................
tarafından esas sermaye tekabül eden paylar muvazaadan arı şekilde ve tamamen taahhüt edilmiştir.
Nakdi sermayenin ¼ ü şirketin kuruluşunun tescili tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde, kalan ¾ sermaye ise 3 yıl içerisinde ödenecektir.(3)

İlan
Madde 7- Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu’nun 37. maddesi hükümleri saklı kalmak şartıyla, şirket merkezinin bulunduğu yerde en az bir gazete ile asgari (7) gün evvel yapılır.

Şirketin İdaresi
Madde 8- Şirketin işleri ve muameleleri ortaklar kurulu tarafından seçilecek bir veya birkaç müdür tarafından yürütülür.
İlk ..............yıl için ..................................................... şirket müdürü olarak seçilmiştir.


Temsil
Madde 9- Şirketi müdürler temsil ederler. Şirketi ilzam edecek imzalar ortaklar kurulu tarafından tespit, tescil ve ilan olunur.

Hesap Dönemi
Madde 10- Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci günü sona erer. Yalnız ilk hesap yılı şirketin kesin surette kurulduğu tarihten başlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter.

3. * Şirket sermayesinin en az 5.000,00 YTL olmak üzere şirketin amaç ve konusuyla mütenasip olarak tespit edilmesi gerekir. 
    * Ortakların koyacakları sermayenin en az 25 YTL. veya bunların katları olması lazımdır.
    * Geri kalan ¾ sermayenin en geç 3 yıl içerisinde olmak üzere şirketçe ödenme zamanı belirlenecektir.
    * Özel mevzuatında sermayenin tamamının veya ¼ ünden fazlasını belli bir sürede ödenmesi şart kılınan şirketlerin ana sözleşmelerinin sermayeye ilişkin maddeleri buna göre düzenlenir.

Karın Dağıtımı
Madde 11- Şirketin safi karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Safi kardan her sene evvela %5 ihtiyat akçesi ayrılır; kalan miktardan hissedarlara ödenmiş sermaye üzerinden hisseleri oranında dağıtılır. Kara iştirak edenlerle hissedarlara dağıtılması karalaştırılan miktardan T.Ticaret Kanunu’nun 466. Maddesinin 2. Fıkrasının 3 numaralı bendi gereğince %10 ayrılarak umumi yedek akçeye eklenir.
 Kardan bir kısmının hissedarlara dağıtılması veya şirket adına işletilmesi veya memurlara, hizmetlilere ikramiye olarak verilmesi gibi kararlar şirket sermayesinin en az % 51 ini temsil eden hissedarların kararına bağlıdır.

İhtiyat Akçesi
Madde 12- İhtiyat akçesi şirket sermayesinin %20 sine çıkıncaya kadar ayrılır. Bu miktarın azalması halinde yeniden ihtiyat akçesinin ayrılmasına devam olunur.
Kanuni ihtiyari akçeleriyle kanun ve bu ana sözleşme hükümlerine göre ayrılması gereken miktar safi kardan ayrılmadıkça hissedarlara kar dağıtılamaz.


Kanuni Hükümler
Madde 13- Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun hükümleri uygulanır.

Damga Vergisi:
Geçici Madde: Bu ana sözleşme ile ilgili ...............................................YTL.
Damga vergisi ödenmiştir veya üç ay içerisinde ilgili vergi dairesine ödenecektir.
 
Kurucunun Adı ve Soyadı İmza
............................………………………..
............................…………………………
............................…………………………
 
Fuar Şirketleri Kuruluş İşlemleri 

Fuarlar Daire Başkanlığı Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Teşkilat Kanunu’nun yanı sıra 27.12.1995 tarih ve 22506 Sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Yönetmelik esaslarına uygun olarak çalışmaktadır. Fuar Şirketleri özel statülü şirketler olup Anonim ve Limited Şirket olarak kurulabilirler ancak, her iki durumda da sermayeleri en az 20.000,00 YTL. olmak ve tamamı ödenmek zorundadır. Fuar şirketi açmak isteyen firma Ana Sözleşmesinde “Fuar, Sergi Organizasyonu münhasıran” cümlesini belirtmek zorundadır,  Fuar şirketleri Yönetmeliği esaslarına göre fuar açacak her şirket Sanayi Bakanlığı’ndan “ Fuar Düzenleme Yetki Belgesi” almak zorundadır, Yetki belgesi olmayan şirketler tarafından açılan fuarlar İl Amirlikleri tarafından kapatılır ve bu durumdaki şirketlere 1 yıla kadar kapatma cezası verilir.
  • Paylaş
Yeni TTK'ya göre Limited şirket kuruluşundaki yenilikler

Tek ortaklı limited şirket kurulması kabul edilmiştir. Bu

kişi gerçek kişi olabileceği gibi, tüzel kişi de olabilecektir.

Ayrıca ortak sayısının bire düşmesi halinde, keyfiyet bu

sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde

müdürlere yazılı olarak bildirilecek, müdürler, bildirimin

alınması tarihinden başlayarak yedinci günün sonuna kadar,

şirketin tek ortaklı olduğunu, bu ortağın adını, yerleşim

yerini ve vatandaşlığını tescil ve ilan ettireceklerdir. Aksi

hâlde doğacak zarardan sorumlu olacaklardır. Aynı yükümlülük,

şirketin bir ortakla kurulduğu hâllerde de geçerlidir.

Ancak şirket, tek ortağının kendisinin olacağı bir şirkete

dönüşeceği şekilde esas sermaye payını iktisap edemeyecektir.



Limited şirketin ortak sayısı için öngörülen 50 ortaklık üst

sınır korunmuştur.


sermaye payının devrinin sınırlandırılmasına ilişkin hükümler, ek ve yan ödeme yükümlülükleri, eşitlik halinde bazı ortaklara üstün oy hakkı tanıyan hükümler, genel kurulda

bağlayıcı olacak hükümleri sayma yolu ile belirlemesi, şirket sözleşmesinin daha dikkatli hazırlanmasını gerektirecektir.


  • Paylaş

A) Kavram
MADDE 573- (1) Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur.
(2) Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler.
(3) Limited şirket, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir.
B) Ortakların sayısı
MADDE 574- (1) Ortakların sayısı elliyi aşamaz.
(2) Ortak sayısı bire düşerse durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde müdürlere yazıyla bildirilir. Müdürler, bildirimin alınması tarihinden başlayarak yedinci günün sonuna kadar, şirketin tek ortaklı olduğunu, bu ortağın adını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını tescil ve ilan ettirirler, aksi hâlde doğacak zarardan sorumlu olurlar. Aynı yükümlülük, şirketin bir ortakla kurulduğu hâllerde de geçerlidir.
(3) Şirket, tek ortağının kendisinin olacağı bir şirkete dönüşeceği sonucunu doğuracak şekilde esas sermaye payını iktisap edemez.
C) Şirket sözleşmesi
I - Şekil
MADDE 575- (1) Şirket sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve kurucuların imzalarının noterce onaylanması şarttır.
II - İçerik
1. Zorunlu kayıtlar
MADDE 576- (1) Şirket sözleşmesinde aşağıdaki kayıtların açıkça yer alması gereklidir:
a) Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer.
b) Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde, şirketin işletme konusu.
c) Esas sermayenin itibarî tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibarî değerleri, varsa imtiyazlar, esas sermaye paylarının grupları.
d) Müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları.
e) Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli.
2. Şirket sözleşmesinde öngörülmeleri şartıyla bağlayıcı olan hükümler
MADDE 577- (1) Aşağıdaki kayıtlar, şirket sözleşmesinde öngörüldükleri takdirde bağlayıcı hükümlerdir:
a) Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılmasına ilişkin kanuni hükümlerden ayrılan düzenlemeler.
b) Ortaklara veya şirkete, esas sermaye payları ile ilgili olarak önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları tanınması.
c) Ek ödeme yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların şekli ve kapsamı.
d) Yan edim yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların şekli ve kapsamı.
e) Belirli veya belirlenebilir ortaklara veto hakkı veya bir genel kurul kararının oylanması sonucunda oyların eşit çıkması hâlinde bazı ortaklara üstün oy hakkı tanıyan hükümler.
f) Kanunda ya da şirket sözleşmesinde öngörülmüş bulunan yükümlülüklerin hiç ya da zamanında yerine getirilmemeleri hâlinde uygulanabilecek sözleşme cezası hükümleri.
g) Kanuni düzenlemeden ayrılan rekabet yasağına ilişkin hükümler.
h) Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin özel hak tanıyan hükümler.
ı) Genel kurulda karar almaya, oy hakkına ve oy hakkının hesaplanmasına ilişkin kanuni düzenlemeden ayrılan hükümler.
i) Şirket yönetiminin üçüncü bir kişiye bırakılmasına ilişkin yetki hükümleri.
j) Bilanço kârının kullanılması hakkında kanundan ayrılan hükümler.
k) Çıkma hakkının tanınması ile bunun kullanılmasının şartları, bu hâllerde ödenecek olan ayrılma akçesinin türü ve tutarı.
l) Ortağın şirketten çıkarılmasına ilişkin özel sebepleri gösteren hükümler.
m) Kanunda belirtilenler dışında öngörülen sona erme sebeplerine dair hükümler.
3. Ayni sermaye, ayni devralmalar ve özel menfaatler
MADDE 578- (1) Ayni sermaye, ayınların veya işletmelerin devralınması ve özel menfaatler hakkında anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır.
4. Emredici hükümler
MADDE 579- (1) Şirket sözleşmesi, bu Kanunun limited şirketlere ilişkin hükümlerinden ancak kanunda buna açıkça cevaz verilmişse sapabilir. Diğer kanunların öngörülmesine izin verdiği tamamlayıcı nitelikteki şirket sözleşmesi hükümleri, o kanuna özgülenmiş olarak hüküm doğururlar.
D) Sermaye
I - En az tutar
MADDE 580- (1) Limited şirketin esas sermayesi en az onbin Türk Lirasıdır.
(2) Bu maddede yazılı en az tutar, Bakanlar Kurulunca on katına kadar artırılabilir.
II - Ayni sermaye
MADDE 581- (1) Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz veya tedbir bulunmayan; nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar ve adlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz.
(2) 127 nci madde hükmü saklıdır.
III - Mal bedelleri ve kurucu menfaatleri
MADDE 582- (1) Kurucular tarafından, kurulmakta bulunan şirketle ilgili olarak, şirket hesabına alınan malların bedelleri ile şirketin kurulmasında hizmeti geçenlere tanınan menfaatler şirket sözleşmesine yazılır.
(2) 128 inci madde hükmü saklıdır.
E) Esas sermaye payları
MADDE 583- (1) Şirket sözleşmesinde esas sermaye paylarının itibarî değerleri en az yirmibeş Türk Lirası olarak belirlenebilir. Şirketin durumunun iyileştirilmesi amacıyla bu değerin altına inilebilir.
(2) Esas sermaye paylarının itibarî değerleri farklı olabilir. Ancak, esas sermaye paylarının değerlerinin yirmibeş Türk Lirası veya bunun katları olması şarttır. Bir esas sermaye payının vereceği oyun, 618 inci madde uyarınca itibarî değere göre hesaplanması, esas sermaye payının bölünmesi değildir. Aynı hüküm bir hakkın veya yükümlülüğün itibarî değere göre belirlendiği durumlar için de geçerlidir.
(3) Bir ortak birden fazla esas sermaye payına sahip olabilir.
(4) Esas sermaye payları itibarî değerden veya bu değeri aşan bir bedelle çıkarılabilir.
(5) Esas sermaye payının bedeli şirket sözleşmesinde öngörüldüğü şekilde, nakit veya ayın olarak veya bir alacağın takası yoluyla yahut sermaye artırımında olduğu gibi, serbestçe kullanılabilecek özkaynakların esas sermayeye dönüştürülmesi yoluyla ödenir.
F) İntifa senetleri
MADDE 584- (1) Şirket sözleşmesinde intifa senetlerinin çıkarılması öngörülebilir; bu konuda anonim şirketlere ilişkin hükümler kıyas yoluyla uygulanır.
G) Kuruluş
I - Kurulma anı
MADDE 585- (1) Şirket, kanuna uygun olarak düzenlenen şirket sözleşmesinde, kurucuların limited şirket kurma iradelerini açıklayıp, sermayenin tamamını şartsız taahhüt etmeleri ve nakit kısmı hemen ve tamamen ödemeleriyle kurulur. 588 inci maddenin birinci fıkrası saklıdır.
II - Tescil
1. İstem
MADDE 586- (1) Şirket sözleşmesinin 575 inci maddede öngörüldüğü şekilde düzenlenmesinden sonra, tescil için, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline başvurulur.
(2) Başvuru, müdürlerin tümü tarafından imzalanır. Başvuruya aşağıdaki belgeler eklenir:
a) Şirket sözleşmesinin onaylanmış bir örneği.
b) Ekleri ile birlikte 349 uncu maddeye göre düzenlenmiş kurucular beyanı ve Bakanlıkça istenilmesi hâlinde 351 inci madde uyarınca hazırlanmış işlem denetçisi raporu.
c) Yerleşim yerleri de gösterilerek şirketi temsile yetkili kişileri ve denetçinin seçimini gösterir belge.
(3) Dilekçede şu kayıtlar yer alır:
a) Bütün ortakların adları ve soyadları veya unvanları, yerleşim yerleri, vatandaşlıkları.
b) Her ortağın üstlendiği esas sermaye payı ve ödediği toplam tutar.
c) İster ortak ister üçüncü kişi olsun, müdürlerin adları ve soyadları veya unvanları.
d) Şirketin ne suretle temsil edileceği.
2. Tescil ve ilan
MADDE 587- (1) Şirket sözleşmesinin tamamı, kurucuların imzalarının noterce onaylanmasını izleyen otuz gün içinde, şirketin merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur. Tescil ve ilan edilen şirket sözleşmesine, aşağıda sayılanlar dışında, 36 ncı maddenin birinci fıkrası hükmü uygulanmaz:
a) Şirket sözleşmesinin tarihi.
b) Şirketin ticaret unvanı ve merkezi.
c) Esas noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış şekilde şirketin işletme konusu; şirket sözleşmesinde bu konuda bir hüküm varsa, şirketin süresi.
d) Esas sermayenin itibarî değeri.
e) Gerçek kişi ortağın adı ve soyadı, yerleşim yeri, tüzel kişi ortakların unvanı, merkezleri ve her ortağın üstlendiği esas sermaye payları.
f) Ayni sermayenin konusu ve bu tür sermayenin karşılığında verilecek esas sermaye payları; bir aynın devralınması hâlinde ilgili sözleşmenin konusu, sözleşmenin karşı tarafı, şirketin borçlandığı karşı edim; özel menfaatlerin içerik ve değeri.
g) Öngörülmüş ise, intifa senetlerinin sayısı ve bunlara sağlanan hakların içeriği.
h) Müdürlerin ve şirketi temsile yetkili diğer kişilerin adları, soyadları veya unvanları ve yerleşim yerleri.
ı) Temsil yetkisinin kullanılma şekli.
i) Denetçinin yerleşim yeri, merkezi, varsa ticaret siciline tescil edilmiş şubesi, denetçinin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir olması hâlinde adı, soyadı, yerleşim yeri, meslek odası numarası.
j) Şirket sözleşmesinde öngörülmüş bulunan imtiyaz, ek yükümlülük veya yan edim yükümlülükleri, esas sermaye payları ile ilgili önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları.
k) Şirket tarafından yapılacak olan ilanların şekli, türü ve şirket sözleşmesinde bu konuda bir hüküm bulunduğu takdirde, müdürlerin ortaklara ne şekilde bildirimde bulunacakları.
III - Tüzel kişilik
MADDE 588- (1) Şirket, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır.
(2) Şirketçe kabul olunmadığı takdirde, kuruluş giderleri kurucular tarafından karşılanır. Bunların pay sahiplerine rücû hakları yoktur.
(3) Tescilden önce şirket adına işlem yapanlar, bu işlemler dolayısıyla şahsen ve müteselsilen sorumludur.
(4) Bu gibi taahhütlerin, ileride kurulacak şirket adına yapıldıklarının açıkça bildirilmeleri ve şirketin ticaret siciline tescilini izleyen üç aylık süre içinde şirket tarafından kabul edilmeleri koşuluyla, bunlardan yalnız şirket sorumlu olur.
  • Paylaş
Sonraki Soru
HESAP OLUŞTUR

İstatistikler

2399 Görüntülenme6 Takipçi4 Yanıt

Eş Anlamlı Soru Ekle

  • Yeni TTK'ya göre Ltd şirketlerdeki yenilikler nelerdir?

  • Yeni TTK'ya göre Limited (Ltd) şirket nasıl kurulur?