Bilmek istediğin her şeye ulaş

Anonim şirket nasıl kurulur?

Yeni TTK'ya göre anonim şirket kuruluşunda değişen maddeler:
  • Esas sermaye sistemini benimseyen anonim şirketlerde başlangıç sermayesinin 50.000 TL olması esası korunurken, kayıtlı sermaye sistemini benimseyen anonim şirketlerde bu sermaye miktarı 100.000 TL olarak belirlenmiştir. (TTK. 332)
  • Tedrici kuruluş kaldırılmış olup tüm A.Ş.’ler ani şekilde kurulacaktır. Bu kapsamda halka arz edilecek şirketlerde, ortakların kuruluşta paylarının tamamını taahhüt etmeleri ve taahhüt etmiş oldukları payların tescilden itibaren 2 ay içerisinde halka arz edileceğini esas sözleşmede belirtmeleri gerekmektedir. (TTK. 335)
  • Anonim şirkete ayni sermaye konulması halinde, bunun üzerinde en ufak bir sınırlı ayni hak, haciz veya tedbir bulunmaması şartı getirilmiştir. Üzerinde sınırlı bir ayni hak olan, haciz ya da tedbir bulunan mal varlığı unsurları, artık sermaye olarak kabul edilmeyecek olup, önceki kanun döneminde de sermaye olarak kabul edilmeyen hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibara ek olarak vadesi gelmemiş alacakların da sermaye olamayacağı açıkça düzenlenmiştir. Bunun yanında anonim şirketlere fikri mülkiyet hakları ile devredilebilir elektronik ortamlar, alan adları ve işaretler gibi malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilecektir. (TTK. 342)
  • Kayıtlı sermaye sistemi bakımından getirilen yenilikler çerçevesinde, Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi olmayan anonim şirketlerin de kayıtlı sermaye sistemini kabul etmelerine olanak tanınmıştır. Halka açık anonim şirkette benimsenen kayıtlı sermaye sisteminin kapalı anonim şirketler için de öngörülmesi, bu iki farklı anonim şirket yapısını birbirine yakınlaştırmış olup, kapalı anonim şirketlerin, halka açık anonim şirkete dönüşmesi prosedürünü basitleştirmiştir. Sermaye piyasası kanununda benimsenen esas ve kayıtlı sermaye ayrımı yeni düzenlemede de benimsenmiş, bu sayede iki kanun arasında büyük paralellik sağlanmıştır. Yeni kanundaki düzenlemeye göre, halka açık olmayan anonim şirketler, Gümrük ve Ticaret Bakanlığından izin alarak, kayıtlı sermaye sisteminden çıkabilecekleri gibi, bu sisteme alınırken aranan, ana nitelikleri yitirdikleri takdirde yine aynı Bakanlık tarafından sistemden çıkarılabileceklerdir. (TTK. 332)
  • Kuruluşta nakit ödeneceği kabul edilen en az %25 ile payların çıkarma primlerinin tamamının tescilden önce ödenmesi koşuluyla pay bedellerinin şirketin tescilinden itibaren 24 ay içinde ödenmesi gerekmektedir. (TTK. 344)
  • Paylaş
Mayıs 2013'de kendi A. Ş. 'mi kurdum, kendi yaptıklarımı anlatayım:Halka arz edilmeyen A. Ş. İçin
  • Önce bir muhasebeci bulunmalı
  • Tek ortak (yani sadece kendiniz) yeterli
  • Muhasebecinizin alacağı geçici vergi numarasıyla herhangi bir bankada bir şirket hesabı açmak zorunlu
  • Şirket için ofis olarak döşenmiş bir adres zorunlu (kontrole geliyorlar, şirketi görmek istiyorlar)
  • 12500TL bankada şirket kurulumu tamamlanana kadar bloke ediliyor
  • Ziraat Bankası Tüketicinin Korunması hesabına esas sermayenin %0, 1'inin yatırılması gerekli
  • Kurulum masrafları yaklaşık 1000TL
Kalanını muhasebeciniz zırt pırt gereken imzanız nedeniyle kısmen sizin refakatinizde halledebiliyor.
  • Paylaş
Bu linkten (kagim.org.tr/dosya/a.s.doc) alıntıladığım aşağıdaki metinde nasıl kurulur,anonim şirketi nedir,nasıl izin alınır,gerekli belgeler gibi sorularınıza cevap bulabilirsiniz.

ANONİM ŞİRKET NASIL KURULUR?
1.1. Anonim Şirket Tanımı
Sermaye şirketi olmanın tüm özelliklerini taşıyan, büyük hedefleri gerçekleştirmek için kurulan, her türlü ekonomik faaliyette bulunabilen kurullarla çoğunluk esasına göre yönetilen, menkul kıymet (hisse senedi, tahvil vb.) çıkartabilen şirketlerdir. Bir unvana sahip, esas sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan ve borçlarından dolayı yalnız mal varlığı ile ortaklarının sorumluluğu, taahhüt etmiş oldukları sermaye payı ile sınırlı bulunan şirkettir. (Türk Ticaret Kanunu 269. madde).
Anonim şirketlerde kuruluş tedrici ve ani olmak üzere ikiye çeşittir.Payların tamamı kurucular tarafından taahhüt edilmişse Ani Kuruluş,kurucular payların ancak bir kısmı için taahhütte bulunmuşlar ve geri kalan paylar için “halka başvuru” amaçlanmışsa o zaman pay taahhütlerinin Tedrici Kuruluş söz konusudur.O bakımdan bu sonucu kuruluşa Tedrici Kuruluş denir.Halka açılma aşaması ile ilgili olan sermaye piyasası kanunu hükümleri uygulanır.
Esas sözleşme en az 5 kurucu ortakça imza altına alınıp, noter tarafından tasdik edilir. En az 50.000 lira sermaye olmalıdır.

1.1.1.Ana Sözleşmenin Hazırlanması

Şirket Ana Sözleşmesi’nin hazırlanması çok önemlidir. Ana Sözleşme, kurulacak şirketin bir nevi Anayasası’dır. Dolayısıyla içeriğinin iyi belirlenmesi, daha sonra karşılaşılabilecek sorunların önlenmesi açısından gereklidir.

Ana sözleşme noterden onaylandıktan sonra, onay tarihinden itibaren 1içerisinde şirket merkezinin bulunduğu veya bağlı olduğu yerin Ticaret Sicili Memurluğu’na tescil ettirilir. Tescil ile şirket tüzel kişilik kazanmış olur.

Ana sözleşmede olması gereken unsurlar:
Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer, 
Şirketin maksat ve konusunu oluşturan muamelelerin nevi ve mahiyeti,
Şirketin esas sermayesinin miktarı ile her payın itibarı kıymeti, ödeme suret ve şartları, 
Paradan başka sermaye olarak konan haklar ve mallarla bunlara karşılık verilecek hisse senetlerinin miktarı ve mevcut bir işletmenin veya bazı ayınların devralınması bahis konusu ise onun bedeli ve kurucular tarafından şirketin kurulması hususunda hizmetleri görülenlere verilmesi gereken ücret veya ödenecek yahut mükafatın miktarı,
Kuruculara yönetim kurulu üyelerine ve diğer kimselere ortaklık kazanandan sağlanacak özel menfaatleri neler olduğu,
Yönetim ve denetim organlarının seçim tarzı hak ve görevleri imzaya yetkili olanlar, Ani kuruluşta, yönetim kurulu üyeleri ve denetçilerin adlarının esas sözleşmede yazılması gerekir. Tedrici kuruluşta yazılabilir veya kuruluşta Genel kurul tarafından seçilir,
Genel kurulu toplantıya çağrı şekli, toplantıların zamanı, oy verme ile görüşme yapılması ve karar verilmesi hususlarının bağlı olduğu kayıt ve koşulları, 
Ortaklık bir müddet ile sınırlandırılmış ise bu müddeti,
Ortaklığa ait ilanların ne suretle yapılacağı,
Ani kuruluşta her ortağın taahhüt ettiği sermayenin nevi ve pay miktarı.

1.1.2. Şirket Kuruluşu için Ön İznin Alınması

 Kural olarak Şirket kuruluşları son değişikliklerle herhangi bir izne tabi   tutulmamıştır. Ancak, kurulacak şirketin; banka, özel finans kurumu, sigorta şirketi, finansal kiralama şirketi, faktoring şirketi, holding, döviz büfesi işleten şirket, umumi mağazacılıkla uğraşan şirket, sermaye piyasası kanununa tabi ve halka açık şirket, serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirket olması durumunda, kurulacak Şirketin ticaret siciline tescilinden önce Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin alınması gereklidir.

2.1.3. Tüketici ve Rekabetin Korunması Genel Müdürlüğüne Ödeme Yapılması

Şirket sermayesinin binde biri tutarındaki meblağın  tüketici fonu hesabına yatırılması ve alınan dekontun Ticaret Sicili’ne verilecek belgeler arasına eklenmesi gereklidir.

 1.1.4. Ticaret Sicil Memurluğunda Tescil ve İlan

Türk Ticaret Kanunu’nda yapılan değişiklikle Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca faaliyet alanları  tespit ve ilan edilen Holdingler, bankalar, sigorta şirketleri, SPK’ya tabi şirketler, bağımsız denetim şirketleri, döviz büfesi şirketleri, özel finans kurumları, gözetim şirketleri, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, ortakları arasında yabancı uyruklu gerçek ve tüzel kişi bulunan şirketler, finansal kiralama şirketleri, factoring şirketleri, menkul kıymetler acenteliği, ve fuarcılıkla iştigal edecek şirketlerin kuruluşu ve esas mukavele değişiklikleri de Bakanlık iznine tabidir.

Bunun dışında anonim şirket kuruluşu ve esas mukavele değişiklikleri Bakanlık iznine tabi değildir. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı izni gerekmeyen anonim şirket kuruluş işlemleri Ticaret Odalarına müracaatla gerçekleştirilir.
Kuruluşu izne tabi anonim şirketler ;
Dilekçe
Üç adet noter onaylı Sözleşme 
ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı veya Sanayi ve Ticaret İl Müdürlüğü’ ne müracaat edilir.

1.1.5. Ticaret Siciline Gerekli Belgeler

Dilekçe(şirket müdürleri tarafından imzalanır ve dilekçeye eklenen belgeler belirtilir.),
Sözleşme 3 adet,
Noter onaylı unvan altına atılmış imza beyannamesi,
Ticaret sicil memurluğu evrak bölümünden alınan taahhütname,
Sermayenin %01 i tutarında tüketicinin korunması hesabına Ziraat Bankasına yatırılan makbuz,
Ortakların resmi nüfuz cüzdanı suretleri,
Aynı sermaye konulmuş ise mahkeme veya mahkeme onaylı bir kişi raporu,
Tüzel kişi varsa kuruluşa iştirak kararı(noterden),
Yabancı kişi varsa pasaport yada kimlik belgesi sureti,
Türkiye’de ikamet eden yabancı ortaklar için döviz transferini gerektirmediğini gösteren yazı ve oturma izin belgesi,
Sermayenin peşin ödeme kısmı varsa bunu gösteren banka belgesi,
Teşvikli yatırımlar için teşvik belgesi noter onaylı,
Tescilli harç makbuzu.

1.1.6. Vergi dairesine başvuru

Şirketin Ticaret Sicil Memurluğu nezdinde tescili için başvurulduğu gün vergi dairesi başvurusunun yapılması gerekmektedir.Kurumlar vergisi mükellefi olarak aşağıdaki belgelerin verilmesi gerekmektedir.
Matbu dilekçe (Yetkililer tarafından imzalanır ve dilekçeye eklenen belge adları belirtilir),
T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından onaylanmış noter tasdikli Sözleşme (Kuruluşu Bakanlık iznine tabi anonim şirket ise),
Ticaret Sicil Memurluğu tarafından verilen belge (Kasa makbuzu),
Kurucu ortakların nüfus cüzdanı fotokopisi,
Kurucu ortakların ikametgah ilmühaberleri (Muhtarlık veya noter onaylı),
İş yerine ait tapu veya kira kontratının fotokopisi,
Şirket yetkililerine ait imza sirküleri,
Şirket Müdürü kurucu ortaklardan değil, dışarıdan atanmışsa nüfus cüzdanı fotokopisi, ikametgah ilmühaberi ve imza sirküleri.

1.1.7. Sosyal sigortalar kurumu işlemleri

İşyerinde sigortalı işçi çalıştıracaksa önce işyeri sicil numarası alınır. Bunun için şirket kurucusu tarafından tanzim edilen işyeri bildirgesi, işçi çalıştırmaya başlayacağı tarihten önce Kuruma verilir veya iadeli taahhütlü posta yoluyla gönderilir.
Bu işlemlerin ardından şirket kuruluş işlemleri tamamlanmış olup ticari faaliyetlerine başlayabilir duruma gelmiştir.
  • Paylaş
1

Hakan@tailchute bu bilgiler le temmuz 2012 ye kadar sorunsuz bir şeklde a.ş kurularbilir. teşekkürler.

Aşağıdaki bağlantılarda örneklerini görebileceğiniz konuya ilişkin e-devlet çalışmaları umut verici: 

icticaret.gov.tr%2fdefault.aspx%3ftabid%...



  • Paylaş
En az beş ortaktı eskiden ama yeni TTK da tek pay sahibi olabilir diyor, 50.000 TL sermaye, şirket ana sözleşmesi, imza sirküleri A. Ş. Kurmak için gerekli en temel elemanlar. Ortakların sermaye taahhüdlerinden ve sözleşmeden sonra ticaret sicili gazetesi'nde şirket ilan edildiğinde kuruluş işlemi tamamlanmış oluyor
  • Paylaş
Temmuz 2012'ye kadar doğru olur yazacaklarım, o sebeple şimdilik sadece bir mali müşavire gidin o halleder demekle yetineceğim :))

Şaka tabi ki; hem şu anda geçerli mevzuatı, hem de kıyaslamalı olarak 2012 Temmuz'dan sonra nasıl olacağını bir ara ayrıntılı yazarım. :))

@tailchute un verdiği biligiler şimdilik çok yeterli
  • Paylaş
1

İlginc Adam, Bence şuan için geçerli olanları yaz, Temmuzda yeni mevzuattan bahsederiz :)

Anonim şirket, bir sermaye şirketi türüdür ve şahıs şirketi kuruluşuna göre daha maliyetli ve zordur.Anonim şirket kuruluş işlemleri için en az 1 ortak ve 50.000 TL sermaye gereklidir.
Detaylı bilgi ve evrak örnekleri:
ofispaneli.com/kaynaklar/anonim-sirket-.. .
  • Paylaş
Sonraki Soru
HESAP OLUŞTUR

İstatistikler

4540 Görüntülenme14 Takipçi7 Yanıt

Eş Anlamlı Soru Ekle

  • Yeni TTK'ya göre AŞ nasıl kurulur?