Aşağıdaki linkten alıntıladığım bilgilerde limited şirketi nasıl kurulur,ne gibi evraklar gerekir,hukuki boyutu ve tescil işlemleri nedir gibi konularda tüm sorularınıza cevap bulabilirsiniz.
1.1. Limited Şirket Tanımı
6762 Türk Ticaret Kanununun 503-556 maddesi arasında düzenlenmiş 2 veya daha fazla hakiki veya hükmi şahıs tarafından bir ticaret unvanı adı altında kurulmuş, ortakların mesuliyeti koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile mahdut ve esas sermayesi muayyen olan şirkettir. Şirketin amaç ve uğraş konusu muhakkak belirtilmelidir.
Ortaklık unvanında gerçek kişi yoksa Ltd. Şti. şeklinde gösterilmelidir. Unvanda yabancı ortak varsa şayet yabancı kelime olabilir aksi halde yabancı kelime kullanamaz. Ticaret siciline unvanı tescil etmeden evvel kontrol yapılamalıdır. Çünkü o isimde daha evvel kurulmuş bir şirket olabilir.
Ortak sayısı en fazla 50 olabilir. Memurlar 657 sayılı madde gereği bir faaliyette bulunamazlar. Ancak herhangi bir faaliyette bulunmamak ve de kanuni temsilci sıfatına haiz olmamak şartı ile üye olabilirler. Kamu kuruluşları, kooperatifler, vakıflar, sendikalar, odalar ve belediyeler kanunun elverdiği ölçüde şirkete üye olabilir.
Limited Şirket kanunen yasak olmayan her konuda faaliyette bulunabilir. Fakat fuar organizasyonu, yapı-denetim işleri, radyo-tv yayıncılığı, özel güvenlik şirketleri, Gümrük müşavirlik şirketleri ve sigorta şirketleri faaliyet alanlarından dışarı çıkamazlar.
1.2. Limited Şirket Kurmak İçin Gereken Evraklar
•Dilekçe(Şirket Müdürü imzalı olmalıdır ve dilekçeye eklenen belgelerde yer almalıdır),
•Kuruluş bilgi formu,
•Şirket ana sözleşmesi 3 adet olmalıdır.
•Unvan altına atılmış imza beyannamesi, noter onaylı olmalıdır.
•Taahhütname (Ticaret sicil memurluğu tarafından elde edilebilir).
•Sermayenin on binde dördünün Rekabet Kurumunun TC. Ziraat Bankası’na yatırıldığına dair banka dekontu yada EFT makbuzu,
•Muhtarlık veya noter onaylı Nüfus Cüzdanı sureti
•Ayni sermaye kullanılmışsa tahkikat olmadığına dair belge,
•Yabancı sermayeli ortak olması durumunda faaliyet belgesinin aslı ve de noter tasdikli tercümesi,
•Yabancı ortaklar için ilgili kurumdan alınan ikametgah ve çalışma belgesi,
•Teşvikli yatırımlar için teşvik belgesi ve onaylı sureti,
•Sermayenin ödenmiş kısmı varsa bunu gösteren Banka belgesi,
•Tescil harcı makbuzu, bankaya yatırılmaktadır.
•Rüştünü tamamlamamış ortaklar için kanuni temsilci gibi belgeler gerekmektedir.
1.3. Limited Şirket Kurma Aşamasında Başvurulacak Yerler
Tekrar belirtecek olursak; az iki ortak olmalıdır ve en az 5.000 YTL sermaye ile kurulur. Kuruluş işlemleri şu şekildedir.
•Şirket isim ve unvanının kontrolünün yapılması (Ticaret Odasından) ,
•Şirket ana sözleşmesinin hazırlanması ve onaylanması (3 nüsha sözleşme hazırlanır ve onaylatılır),
•Şirket kuruluşu (Dilekçe ekinde Ticaret Odalarınca istenen belgelerle başvuru yapılır),
•Rekabet Kurumu Payı ödemesi (Sermayenin on binde dördü Ziraat Bankasına yatırılır),
•Şirket tescilinin yapılması (Dilekçe ekinde istenen belgeler ile Ticaret Sicil Memurluğuna müracaat yapılır ve sicil harcı yatırılır),
•Şirketin Ticaret Sicili Gazetesinde ilanı (Ticaret Sicil Memurluğu tarafından Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi Müdürlüğüne hitaben yazılan yazı ve ekinde sözleşme ile başvuru yapılır),
•Şirket Müdürü imza sirküleri (Ticaret Sicil Gazetesi ile Noterde çıkartılır),
•Vergi hesap numarasının alınması için başvuru yapılması (Dilekçe ekinde istenen Belgeler ve Tic. Sicil Memurluğunca verilen kasa fişi ile Vergi Dairesine başvuru yapılır),
•Defterlerin alınması ve tasdik ettirilmesi (Bilanço esasına göre),
•Yoklama tutanağın düzenlenmesi (İlgili Vergi dairesi tarafından düzenlenir),
•Vergi hesap numarasının alınması (Yoklama fişi ile başvuru yapılır),
•Vergi Levhası, Yazar Kasa Levhası (Dilekçe ekinde istenen belgeler ile Vergi Dairesine başvuru yapılır),
•Fatura İrsaliye ve Gider Pusulası belgelerinin basımı (Gerekli belgeler ile başvuru yapılarak anlaşmalı matbaada veya noterde bastırılır),
•İlgili Odalara kayıt yaptırılması (Matbu dilekçe ekinde Sanayi veya Ticaret Odası tarafından istenen belgeler ve oda kayıt beyannamesi ile başvuru yapılır ve şirketin sermayesine bağlı olarak kayıt ücreti ödenir),
•İşyeri Açma ve çalışma ruhsatlarının alınması (Dilekçe ekinde istenen belgeler ile başvuru yapılır ve m2 üzerinden harç ücreti yatırılır) Hafta Tatili Ruhsatı : (Hafta sonu ve bayramlarda çalışmak isteyenler için yıllık olarak alınır. İtfaiye Müdürlüğü, hizmet,SSK İşlemleri Yeni kuruluşta bildirim sorumluluğu Ticaret Sicil Memurluğuna aittir.
•Bağ-Kur İşlemleri matbu evrakla Bağ-Kura başvurulur.
1.3.1 Vergi Mükellefiyetinin Tescili İçin Yapılacak İşlemler
Limited Şirketler kurma aşamasında bulunan birey şu aşamaları yapmalıdır.
•Matbu dilekçe (Yetkililer tarafından imzalanır ve dilekçeye eklenen belge adları belirtilir),
•T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından onaylanmış noter tasdikli Sözleşme (Kuruluşu Bakanlık iznine tabi anonim şirket ise),
•Ticaret Sicil Memurluğu tarafından verilen belge (Sicil Tasdiknamesi), Kurucu ortakların nüfus cüzdanı fotokopisi, gerekmektedir.
•Aynı zamanda kurucu ortakların ikametgâh ilmühaberleri (Muhtarlık veya noter onaylı),
•İş yerine ait tapu veya kira kontratının fotokopisi şirket yetkililerine ait imza sirküleri,
•Şirket Müdürü kurucu ortaklardan değil, dışarıdan atanmışsa nüfus cüzdanı fotokopisi,
•İkametgâh ilmühaberi ve imza sirküleri,
•Yazar kasa kullanmak zorunda olanlar yazar kasa levhası alıp kullanmaları gerekmektedir
1.3.2. Sosyal Sigortalar Kurumu İşlemleri- İşyeri Sicil Numarasının Alınması ve İşe Giriş Bildirgelerinin Verilmesi
İşyerinde sigortalı işçi çalıştıracaksa önce işyeri sicil numarası alınır. Bunun için girişimci tarafından tanzim edilen işyeri bildirgesi, işçi çalıştırmaya başlayacağı tarihten önce ekinde aşağıda belirtilen belgelerle birlikte Kuruma verilir veya iadeli taahhütlü gönderilir.
1.3.3. İşyeri Sicil Numarasının Alınması
2 nüsha işyeri bildirgesi ile birlikte; Nüfus cüzdan örneği (Muhtardan)
İkametgah belgesi, kayıtlı olunan meslek kuruluşlarından alınacak faaliyet belgesi, tüzel kişiler için Ticaret Sicil Gazetesi yada gazete yerine geçen belge ile imza sirküleri, iş yeri açma ruhsatı örneği, bağlı bulunan vergi dairesinin adını ve vergi hesap numarasını gösterir belge, adi ortaklıklarda tüm ortakların onaylı nüfus kayıt örnekleri ve ikametgah belgeleri, defter ve belgelerini düzenleyen ve 3568 sayılı “Serbest Muhasebecilik Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik” kanununa göre yetki almış bulunan serbest muhasebecilerinin veya serbest muhasebeci mali müşavirlerin adını, soyadını, hangi odaya bağlı olduğunu ve oda sicil numarasını gösteren ve ilgili mesleki kuruluş tarafından onaylanmış belge kuruma teslim edilir.
1.3.4. İşe Giriş Bildirgelerinin Verilmesi
Girişimci çalıştıracağı kimseleri, işe başlatmadan önce işe giriş bildirgeleri ile Kuruma bildirmek veya bu belgeleri iadeli taahhütlü olarak göndermek zorundadır. Kuruma ilk defa işyeri bildirgesi veren işyerlerinde, işe alınan işçiler için işe giriş bildirgesi, en geç bir ay içinde Kuruma verilir veya posta ile gönderilir. İnşaat işleri ile uğraşanlar aynı günde verebilirler.
İşe giriş bildirgesi için işe giriş bildirgesi( üç nüsha), sigortalanacak işçiye ait iki adet fotoğraf (ilk defa sigortalı olacaklar için), nüfus cüzdanı fotokopisi, daha önce sigortalı olanların sigorta sicil numaraları, nüfus cüzdanlarının fotokopileri gerekmektedir.
1.3.5. Defter Tasdikleri
Şirketler bünyesi ile ilgili olarak noterden tutmak zorunda oldukları defterlerinde tasdik ettirmek zorundadırlar.
1.3.6. Bağ-Kur İşlemleri- Giriş Bildirgelerinin Verilmesi
S.S.K veya Emekli Sandığı kapsamı dışında kalan, bir işverene hizmet akdi ile bağlı olmayan, kendi adına ve hesabına çalışanlardan: Ticari veya serbest meslek kazancı dolayısıyla gelir vergisi mükellefi olanlar, mükellefiyetinin başlangıç tarihinden itibaren kolektif, komandit, limited, paylı komandit şirketlerinin ortakları ile anonim şirketlerin kurucu ortakları şirketin kurulduğu tarihten itibaren, anonim şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ise yönetim kuruluna seçildikleri tarihten itibaren
gelir vergisinden muaf olanlar ile vergi kaydı bulunmayanlar, Esnaf ve Sanatkar sicil memurluğu veya kanunla kurulu meslek kuruluşlarına kayıtlı oldukları tarihten itibaren Bağ-Kur’un zorunlu sigortalısı olurlar.
Sigortalı sayılanlar tarafından sigortalı sayıldıkları tarihten itibaren en geç üç ay içinde giriş Bildirgeleri doldurulup ilgili mercilere onaylatılır. Giriş bildirgeleri;Gelir vergisi mükellefi olanlar için bağlı bulundukları vergi dairesi tarafından şirket ortakları için şirket yetkilileri ve ticaret sicil memurluğu tarafından gelir vergisinden muaf olanlar ile vergi kaydı bulunmayanlar için esnaf ve sanatkar sicil memurluğu veya kanunla kurulu meslek kuruluşları tarafından onaylanan bildirgelere şahıslar için nüfus cüzdanı, vukuatlı nüfus sureti, başka sosyal kurumlarda çalışması gün dökümü, fotokopisi şirketler için ise ticaret sicil gazetesi eklenerek Bağ-Kur İl Müdürlüklerine teslim edilir.
1.3.7. Belediye İle Yapılacak İşler
Ayrıca ilgili belediyelere işyeri açma harcı hafta sonu çalışacaksa hafta sonu çalışma izni ve itfaiye raporu almak zorundadırlar. Çevre temizlik vergisini ödemelidirler. Kira kontratı veya iş yeri sahibiler ise tapuyu götürmelidirler ve işyerinin alanlarını öğrenmelidirler
Belediye’ye giderken Ticaret Odası kayıt suretini, vergi levhasını ve Ticaret sicil gazetesi götürülmelidir.
1.3.8. Ticaret Odası Ve Sanayi Odasında Yapılacak İşler
Söz konusu şirket sanayi alanında faal ise muhakkak sanayi odasına kayıtlı olmak zorundadırlar. Ticaret Odası başvuru formu alınmalıdır, Ticaret Odası başvuru formu, Ticaret Sicil gazetesi, Müdür ve imza sirküleri, noter tastikli ana sözleşme, şirket ortaklarının nüfus cüzdanı örnekleri ve ikametgah ilmühaberleri bireyin yanında bulunmalıdır.
1.3.9.Şirket Ana Sözleşmesi Hazırlanması
Bir şirket kuruluş unvanı belirlenmelidir. Şirket sözleşmesi notere tasdik edilmeden önce Ticaret sicil memurluğundan araştırılmalıdır. Çünkü başka unvanlı şirket bulunabilir. Ayrıca unvan Türkçe olmalıdır. Unvanda Cumhuriyet, Milli, Türkiye gibi ibarelerin yer alması için bakanlar Kurulu kararı gereklidir. Sermaye en az 5000 TL ve her bir Pay 25 ve onun katları olmak zorundadır. Ortakların adı soyadı ikametgah adresleri bilinmelidir. Müdür ve kaç yıllığına seçileceği, ortakların hisse oranları ve sermaye payları, ortakların ikametgah ilmühaberleri, nüfus cüzdanı suretleri ve nüfus cüzdanı fotokopileri, şirket merkezinin adresi, kira kontratı, ticaret sicil işlemleri, dilekçe şirket kuruluş bildirim dilekçesi ve formu sicilden alınır. Noter tasdikli 3 adet sözleşme, noterden tasdikli müdür imza beyannamesi, T.S. Tüzüğü madde 29’a göre taahhütname, tüketiciyi koruma fonu dekontu, tam kapaklı dosya
3.9.1.1. Şirket Ana Sözleşmesi Örneği
Madde1- Aşağıdaki adları, soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir Limited Şirket kurulmuştur.
Sıra noKurucunun Adı ve Soyadı İkametgah AdresiUyruğu
1..............................................................
2...............................................................
Şirketin Unvanı
Madde 2- Şirketin unvanı .............................................................. Limited Şirketidir.
Amaç Ve Konu
Madde 3- Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır. (2)
a. ..............................................................
b. ..............................................................
c. ..............................................................
Yukarıda gösterilen konulardan başka ilerde şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği taktirde ortaklar kurulu karar aldıktan sonra şirket bu işleri de yapabilecektir.
Ana sözleşme değişikliğinde olan işbu kararın uygulanması için Sanayi ve Ticaret Bakanlığından gereken izin alınacaktır. Tescil ve ilan ettirilecektir.
Şirketin Merkez Ve Şubeleri
Madde 4- Şirketin merkezi ........................ dır. Adresi ............................................ dır.
Adres değişikliğinden yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde İlan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığına bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
1. * Unvanda şirketin faaliyet konusu gösterilecektir. (T.T.K.Md.45)
* Tespit edilen unvanın daha önce herhangi bir sicil dairesinde tescil edilmemiş o olmaması gerekir.
* Unvan Türkçe olarak tespit edilmelidir.
* Unvan şirketin durumu hakkında üçüncü şahıslarda yanlış bir kanaatin meydana gelmesine yol açacak mahiyette veya gerçeğe ve kamu düzenince aykırı olmamalıdır. (T.T.K.Md.48)
2. * Şirketin faaliyet göstermek istediği konu kanunen yasaklanmış olmamalıdır.
* Ana sözleşmeye şirketin gerçekten faaliyet göstereceği en azından sektör bazında belli bir konu yazılmalıdır.
* Her konuyu kapsayacak tarzda bir ana sözleşme düzenlenmemelidir.
* Şirketin ana sözleşmesine yazılabilecek amaç ve konular ticaret unvanında gösterilen konu ile sınırlı olmamalıdır.
Süre
Madde 5- Şirketin süresi tescil ve ilan edildiği tarihten başlamak üzere ................ yıldır.
Sermaye
Madde 6- Şirketin sermayesi ........................ paya ayrılmış ..................lira
olup bunun,
...................... paya karşılık olan .......................... lirası .............................
...................... paya karşılık olan .......................... lirası .............................
tarafından esas sermaye tekabül eden paylar muvazaadan arı şekilde ve tamamen taahhüt edilmiştir.
Nakdi sermayenin ¼ ü şirketin kuruluşunun tescili tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde, kalan ¾ sermaye ise 3 yıl içerisinde ödenecektir.(3)
İlan
Madde 7- Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu’nun 37. maddesi hükümleri saklı kalmak şartıyla, şirket merkezinin bulunduğu yerde en az bir gazete ile asgari (7) gün evvel yapılır.
Şirketin İdaresi
Madde 8- Şirketin işleri ve muameleleri ortaklar kurulu tarafından seçilecek bir veya birkaç müdür tarafından yürütülür.
İlk ..............yıl için ..................................................... şirket müdürü olarak seçilmiştir.
Temsil
Madde 9- Şirketi müdürler temsil ederler. Şirketi ilzam edecek imzalar ortaklar kurulu tarafından tespit, tescil ve ilan olunur.
Hesap Dönemi
Madde 10- Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci günü sona erer. Yalnız ilk hesap yılı şirketin kesin surette kurulduğu tarihten başlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter.
3. * Şirket sermayesinin en az 5.000,00 YTL olmak üzere şirketin amaç ve konusuyla mütenasip olarak tespit edilmesi gerekir.
* Ortakların koyacakları sermayenin en az 25 YTL. veya bunların katları olması lazımdır.
* Geri kalan ¾ sermayenin en geç 3 yıl içerisinde olmak üzere şirketçe ödenme zamanı belirlenecektir.
* Özel mevzuatında sermayenin tamamının veya ¼ ünden fazlasını belli bir sürede ödenmesi şart kılınan şirketlerin ana sözleşmelerinin sermayeye ilişkin maddeleri buna göre düzenlenir.
Karın Dağıtımı
Madde 11- Şirketin safi karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Safi kardan her sene evvela %5 ihtiyat akçesi ayrılır; kalan miktardan hissedarlara ödenmiş sermaye üzerinden hisseleri oranında dağıtılır. Kara iştirak edenlerle hissedarlara dağıtılması karalaştırılan miktardan T.Ticaret Kanunu’nun 466. Maddesinin 2. Fıkrasının 3 numaralı bendi gereğince %10 ayrılarak umumi yedek akçeye eklenir.
Kardan bir kısmının hissedarlara dağıtılması veya şirket adına işletilmesi veya memurlara, hizmetlilere ikramiye olarak verilmesi gibi kararlar şirket sermayesinin en az % 51 ini temsil eden hissedarların kararına bağlıdır.
İhtiyat Akçesi
Madde 12- İhtiyat akçesi şirket sermayesinin %20 sine çıkıncaya kadar ayrılır. Bu miktarın azalması halinde yeniden ihtiyat akçesinin ayrılmasına devam olunur.
Kanuni ihtiyari akçeleriyle kanun ve bu ana sözleşme hükümlerine göre ayrılması gereken miktar safi kardan ayrılmadıkça hissedarlara kar dağıtılamaz.
Kanuni Hükümler
Madde 13- Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun hükümleri uygulanır.
Damga Vergisi:
Geçici Madde: Bu ana sözleşme ile ilgili ...............................................YTL.
Damga vergisi ödenmiştir veya üç ay içerisinde ilgili vergi dairesine ödenecektir.
Kurucunun Adı ve Soyadı İmza
............................………………………..
............................…………………………
............................…………………………
Fuar Şirketleri Kuruluş İşlemleri
Fuarlar Daire Başkanlığı Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Teşkilat Kanunu’nun yanı sıra 27.12.1995 tarih ve 22506 Sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Yönetmelik esaslarına uygun olarak çalışmaktadır. Fuar Şirketleri özel statülü şirketler olup Anonim ve Limited Şirket olarak kurulabilirler ancak, her iki durumda da sermayeleri en az 20.000,00 YTL. olmak ve tamamı ödenmek zorundadır. Fuar şirketi açmak isteyen firma Ana Sözleşmesinde “Fuar, Sergi Organizasyonu münhasıran” cümlesini belirtmek zorundadır, Fuar şirketleri Yönetmeliği esaslarına göre fuar açacak her şirket Sanayi Bakanlığı’ndan “ Fuar Düzenleme Yetki Belgesi” almak zorundadır, Yetki belgesi olmayan şirketler tarafından açılan fuarlar İl Amirlikleri tarafından kapatılır ve bu durumdaki şirketlere 1 yıla kadar kapatma cezası verilir.