Bilmek istediğin her şeye ulaş

Yeni TTK ile getirilen ana şirket-bağlı şirket düzenlemeleriyle ana şirketlerin, bağlı şirketlerin borçlardan da sorumlu olmasını nasıl değerlendiriyorsunuz?

Devlet hem kendisini(Vergi alacağı açısından) hemde özel sektörü(Ticari alacağı açısından) garanti altına almış oluyor. Birbirine bağlı şirketlerin bence farklı farklı bağımsız şirket olarak yoluna devam etmesi daha doğru olacaklardır herhangi bir krizde veya olağanüstü bir durumda bütün şirketler kayıba uğramasın diye.
  • Paylaş
Öncelikle ana şirket ve bağlı şirket kavramını çözelim. çünkü bu tanım eski TTK da bulunmuyordu yeni bir kavram.
Yeni Kanun ana şirket kavramını hakim şirket olarak adlandırmış. ve hakim şirketin kabulünü de TTK 195, 196 VE 197 maddelere bakılması gerekiyor. şöyle ki;


İKİNCİ KİTAP

G) Şirketler topluluğu

I - Hâkim ve bağlı şirket

Madde 195
1) a) Bir ticaret şirketi, diğer bir ticaret şirketinin, doğrudan veya dolaylı olarak;
1. Oy haklarının çoğunluğuna sahipse veya,
2. Şirket sözleşmesi uyarınca, yönetim organında karar alabilecek çoğunluğu oluşturan sayıda üyenin seçimini sağlayabilmek hakkını haizse veya
3. Kendi oy hakları yanında, bir sözleşmeye dayanarak, tek başına veya diğer pay
sahipleri ya da ortaklarla birlikte, oy haklarının çoğunluğunu oluşturuyorsa,
b) Bir ticaret şirketi, diğer bir ticaret şirketini, bir sözleşme gereğince veya başka bir yolla hâkimiyeti altında tutabiliyorsa, birinci şirket hâkim, diğeri bağlı şirkettir. Bu şirketlerden en az birinin merkezi Türkiye’de ise, bu Kanundaki şirketler topluluğuna ilişkin hükümler uygulanır.
(2) Birinci fıkrada öngörülen hâller dışında, bir ticaret şirketinin başka bir ticaret
şirketinin paylarının çoğunluğuna veya onu yönetebilecek kararları alabilecek miktarda paylarına sahip bulunması, birinci şirketin hâkimiyetinin varlığına karinedir.
(3) Bir hâkim şirketin, bir veya birkaç bağlı şirket aracılığıyla bir diğer şirkete hâkim
olması, dolaylı hâkimiyettir.
(4) Hâkim şirkete doğrudan veya dolaylı olarak bağlı bulunan şirketler, onunla birlikte şirketler topluluğunu oluşturur. Hâkim şirketler ana, bağlı şirketler yavru şirket konumundadır.
(5) Şirketler topluluğunun hâkiminin, merkezi veya yerleşim yeri yurt içinde veya
dışında bulunan, bir teşebbüs olması hâlinde de, 195 ilâ 209 uncu maddeler ile bu
Kanundaki şirketler topluluğuna ilişkin hükümler uygulanır. Hâkim teşebbüs tacir
sayılır. Konsolide tablolar hakkındaki hükümler saklıdır.
(6) Şirketler topluluğuna ilişkin hükümlerin uygulanmasında “yönetim kurulu” terimi limited şirketlerde müdürleri, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler ile şahıs şirketlerinde yöneticileri, diğer tüzel kişilerde yönetim organını ve gerçek kişilerde gerçek kişinin kendisini ifade eder.

buradan da görüldüğü üzere yönetimde hakimiyet olan şirket diğer şirket için ANA yani HAKİM şirket durumundadır.

II - Pay ve oy oranlarının hesaplanması

MADDE 196- (1) Bir ticaret şirketinin bir sermaye şirketindeki iştirakinin yüzdesi, o sermaye şirketindeki payının veya payların itibarî değerleri toplamının, iştirak olunan şirketin sermayesine oranlanmasıyla bulunur. Sermaye şirketinin hem kendi hem de onun hesabına alınmış olup da üçüncü kişilerin elindeki kendi payları, hesaplamada o şirketin esas veya çıkarılmış sermayesinden düşülür.

(2) Bir ticaret şirketinin bir sermaye şirketindeki oy hakkının yüzdesi, ticaret şirketinin o sermaye şirketinde sahip bulunduğu paylardan doğan kullanılabilen oy haklarının toplamının, sermaye şirketindeki kullanılabilir tüm oy haklarının toplamına oranlanmasıyla bulunur. Hesaplamada, sermaye şirketinin hem kendi hem de onun hesabına alınmış olup da üçüncü kişilerin elindeki paylarından doğan oy hakları düşülür.


hükümü değerlendirmek için bazen kanunları tersten okumak lazımdır yukarıdaki 196 madde tek başına belki de birşey ifade etmiyor sorulan soru için ama önce 197. maddeye baktığımızda hakim şirket ve bağlı şirketlerin paylarının ve hangisinin hakim şirket olduğunun hesaplanmasında 196 maddenin uygulanacağını söylüyor.

III - Karşılıklı iştirak

MADDE 197- (1) Birbirlerinin paylarının en az dörtte birine sahip bulunan sermaye şirketleri karşılıklı iştirak durumundadır. Bu payların yüzdelerinin hesaplanmasında 196 ncı madde uygulanır. Anılan şirketlerden biri diğerine hâkimse, ikincisi aynı zamanda bağlı şirket sayılır. Karşılıklı iştirak durumundaki şirketlerin her biri diğerine hâkimse ikisi de bağlı ve hâkim şirket kabul olunur.


Velhasıl, bu kadar temel bilgiden sonra şimdi soryu daha net cevaplayabiliriz.

yeni kanun hakim şirket terimi ile iştirak ve bağlı şirketlere şirketler topluluğu diyerek bütük ortağa küçük şirketle ilgili sermaye taahhüdü (pay) kadar sorumluluk getiriyor.

bu tanımın yerini bulması için ilk zorunluluk yavru şirket hisselerinde pay çoğunluğunun tüzel kişilik olarak ana şirkette olması yani A şirketi B şirketinin %51 pay ortağı ise hA tüzel kişisi olarak B şirketinin borçlarından da sorumludur. bu sorumluk sınırsız değildir yukarıdaki örnekte hisse payı %51 olarak verdik borcunda %51 i kadarı A tüzel kişiliğinin (ŞİRKETİN) borcudur.

KANUN HER NE KADAR TTK YA YENİ GİRMİŞ OLSA DA ASLINDA TİCARİ DAVALARDA; EĞER BİR ŞİRKETİN, DİĞER BİR ŞİRKETE (TÜZEL KİŞİLİĞİ İLE) ORTAK OLMASI DURUMUNDA HİSSESİ ORANINDA SORUMLULUĞU VE İCRA TAKİBİ YAPILABİLECEĞİ HÜKÜMLERİ DAHA ÖNCEDEN VERİLMİŞ KARARLARDI.

- BURADA SADECE YENİ KANUNDA YERİNİ BULDU.
  • Paylaş
Sonraki Soru
HESAP OLUŞTUR

İstatistikler

1033 Görüntülenme5 Takipçi2 Yanıt